大阪市の弁護士で国際紛争解決に強い弁護士!|小原法律特許事務所
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会社法のイメージ写真

いわゆる新会社法が平成18年5月1日に施行になりました。新会社法においては、定款自治の範囲が拡大されるとともに、機関設計の自由度が増すなど、会社経営の機動性・柔軟性が図られております。他方、大会社(資本金5億円以上又は負債200億円以上の会社)については、新会社法により、いわゆる内部統制システムの構築が義務化される等、会社経営の健全化がより求められております。また、有限会社が廃止され合同会社の制度が新設されました。新会社法は、施行されて間もないこともあり、一般には分かりづらい部分も多々存しております。そこで、当事務所においては、公開会社、非公開会社を問わず、企業の担当者の方に対し、会社法の手続全般について、助言を行っております。

米国では、2001年12月に巨大エネルギー企業エンロンが、続く2002年7月には長距離通信大手企業ワールドコムが、それぞれ内部告発によって会計不祥事が発覚し、米国証券市場に非常に深刻な影響を与えたことをきっかけに、企業の財務情報の信頼性を確保するための法整備がなされました(いわゆるSOX法)。
日本においても、西武鉄道による有価証券報告書虚偽記載事件、カネボウによる粉飾事件、ライブドアによる粉飾事件など、巨大企業による会計不祥事が相次ぎました。このような相次ぐ会計不祥事のなか、日本においても、米国同様、財務情報の信頼性を確保する法整備が急務となりました。
これらの状況を受けて、2005年から施行された会社法及び段階的に施行される金融商品取引法(旧証券取引法)により、大手企業をはじめとして内部統制の構築が義務付けられることとなりました。
金融商品取引法における内部統制とは、基本的に、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全の4つの目的が達成されているとの合理的な保証を得るために、業務に組み込まれ、組織内の全ての者によって遂行されるプロセスをいい、統制環境、リス���の評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング(監視活動)、IT(情報技術)への対応の6つの基本的要素から構成されるものであります。
また、会社法における内部統制は、企業価値を上げること、すなわち業務の適正を確保することを目的として、取締役の職務執行が適正に行われるような体制の整備、監査の実施、ディスクロージャー等が行われなければならないというものです。それぞれの内部統制は、その目的がやや異なることから、導入・���備に異なる部分はあるものの、企業の適正なあり方の指針を示すものである点では共通しています。そして、コンプライアンス意識が高まっているわが国においては、国内全ての企業にとって、内部統制の構築は急務であるといえます。
当事務所では、企業の内部統制の導入・構築・整備について、法的な観点から適格なアドバイスを提供いたします。

公益通報者保護法のイメージ写真

近年、国民生活の安心や安全を損なうような企業不祥事の多くが、事業者内部の関係者等からの通報を契機として、相次いで明らかとなっております。そこで、かかる状況を踏まえ、事業者による国民の生命や身体の保護、消費者の利益の擁護等にかかわる法令遵守を確保するとともに、公益のために通報を行ったことを理由として労働者が解雇等の不利益な取扱いを受けることのないよう公益通報に関する保護制度を定めたのが、平成18年4月1日から施行される「公益通報者保護法」であります。この法律は、労働者が、事業者内部の一定の犯罪行為やその他の法令違反行為について、(1)事業者内部(2)行政機関(3)その他の事業者外部のいずれかに対し、通報先に応じた保護要件を満たした通報を行った場合に、事業者による当該労働者(公益通報者)に対する解雇の無効、その他の不利益な取り扱いの禁止を定めるとともに、公益通報を受けた事業者や行政機関のとるべき措置についても定めております。
かかる法律の制定を受けて、平成17年7月19日付にて内閣府国民生活局により公表された「公益通報者保護法に関する民間事業者向けガイドライン」において、事業者内での通報処理の仕組みの整備、すなわち、通報窓口を設置した上、通報処理の仕組み及び公益通報者に対する解雇や不利益取扱いの禁止を明記した内部規程を作成することが要請されております。そこで、当事務所では、公益通報者保護法の施行に伴い、外部通報窓口の設置及び内部規程の作成に関する助言を行っております。

親族等のみで企業を運営しているような場合には、労働者と企業(使用者側)との間に親族等の特殊な信頼関係が存することもあり、労働契約に関連した問題が発生することは少ないと思われます。しかしながら、企業の発展に伴い、企業が不特定多数の労働者を採用するようになると、企業(使用者側)と労働者(被用者側)との間において、労働時間、給与、解雇等の労働契約に関連する諸問題が必然的に多発することとなります。企業がさらなる発展を遂げるためにも、このような人事・労務問題を適切に処理していく必要がありますが、これらを解決するためには、労働基準法をはじめとする労働法に関する法的知識が必要不可欠となります。
そこで、当事務所では、残業代の未払、解雇をめぐる紛争、派遣労働者に関する紛争、セクシャル・ハラスメント等の労働法関連分野における諸問題について、労働法に関する法的知識に則り、事案に応じた助言を行うとともに、様々な企業に対し、再発防止に向けた制度設計に関する相談を行っております。また、就業規則の作成(※1)をはじめ、法改正(※2)に伴う就業規則の見直し等の助言も行っておりますので、ご相談下さい。

(※1) 常時10人以上の労働者を使用する使用者は、一定事項について就業規則を作成し、行政官庁に届け出なければならないとされております(労働基準法89条)。

(※2) 例えば、平成18年4月1日以降、「高年齢者等の雇用の安定等に関する法律」の改正法により、65歳までの高年齢者の安定した雇用を確保する目的で、(1)定年年齢の引き上げ(2)継続雇用制度の導入(3)定年の定めの廃止のいずれかの措置をとることが義務づけられております。

企業再編・M&Aのイメージ写真

企業が競争の手段として積極的にM&Aを行うことが当たり前のようになってきております。M&Aといっても、営業譲渡、株式譲渡等の比較的迅速に行うことができる手続から、合併、会社分割等、法定の手続を遵守して行わなければならない手続まで様々なものがあります。適切に企業再編・M&Aを進めるためには、これらの手続の得失を理解したうえで、実情にあった手続を選択する必要があります。そこで、当事務所においては、企業再編・M&Aに関する全般的な助言を行うとともに、手続が終了するまで法的な側面からお手伝いをさせていただきます。

企業の経営目的を達成するためにも、企業の規模の拡大に伴い、社内規程を整備していくことは必須といえます。しかしながら、社内規程は、人事労務関係の規程、営業活動に関する規程といった幅広い分野にわたっており、業種によっては、自主的に作成しておく必要のある社内規程も存しております。また、公益通報者保護法の施行に伴い、内閣府国民生活局により公表された「公益通報者保護法に関する民間事業者向けガイドライン」によって作成を要請されているような社内規程も存しております。そこで、当事務所においては、会社規程全般について、作成に関する助言を行うとともに、会社法の制定、金融商品取引法等の法改正等に伴う会社規程の見直しに関する助言も行っております。

新会社法の下では、株式会社の機関設計における自由度が増し、会社設立の際に決定すべき事項が従来に比べて増加しました。また、有限会社の設立が認められなくなった代わりに、合同会社(LLC)の設立が認められるようになり、合同会社が経済の中でどのような役割を果たすことができるかについて、世間の注目が集まっております。
当事務所では、このような状況をふまえ、各種会社の設立に関する法的手続の処理・助言も行っております。
また、当事務所では会社を解散する際の法的手続きの処理や助言についても行っております。
お気軽にご相談下さい。